近日,，科迪乳業(yè)發(fā)布對深交所問詢函的回復(fù)公告，對于公司終止重組的原因和相關(guān)問題進(jìn)行進(jìn)一步釋疑，并表示該重組事項(xiàng)仍將擇機(jī)重啟,。

據(jù)了解，在籌劃近一年的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)告吹后,，科迪乳業(yè)收到監(jiān)管層連番問詢,，對于公司終止重組的真正原因，是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金等問題提出質(zhì)疑,。

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擇機(jī)重啟對科迪速凍的收購

早在2018年2月,，科迪乳業(yè)就披露籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并在5月25日公告重組預(yù)案,，擬作價(jià)15億元,，收購母公司科迪食品集團(tuán)股份有限公司(下稱“科迪集團(tuán)”)控制的河南科迪速凍食品有限公司(以下簡稱“科迪速凍”)100%股權(quán)。

8月份,，科迪乳業(yè)進(jìn)一步對相關(guān)預(yù)案做出調(diào)整,，收購作價(jià)下調(diào)為14.59億元，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買科迪速凍100%股權(quán)，并募集配套資金7.59億元,，交易完成后,，科迪速凍將成為科迪乳業(yè)的全資子公司。

交易對方承諾,，科迪速凍2018年度,、2019年度、2020年度,、2021年度扣非凈利潤分別為1.02億元,、1.16億元、1.23億元,、1.27億元,。

不過在籌劃近一年后，11月23日晚間,，科迪乳業(yè)宣布終止重組,，并表示該重組事項(xiàng)仍將擇機(jī)重啟。

在籌劃本次重大資產(chǎn)重組之初,，科迪乳業(yè)曾表示交易完成后,，科迪速凍將成為上市公司全資子公司，對上市公司的營業(yè)收入,、凈利潤產(chǎn)生直接貢獻(xiàn),，隨著交易完成后的資源整合和協(xié)同效益的逐步體現(xiàn)，上市公司盈利能力將進(jìn)一步得到提升,。

對于將標(biāo)的資產(chǎn)裝入上市公司,，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市的目標(biāo)，科迪乳業(yè)并未放棄,。對此,，深交所也下發(fā)問詢函，要求科迪乳業(yè)詳細(xì)說明擇機(jī)再次啟動(dòng)收購科迪速凍相關(guān)事宜的原因和合理性,。

12月12日公告中,，科迪乳業(yè)表示，經(jīng)過多年發(fā)展,，公司乳制品業(yè)務(wù)已經(jīng)進(jìn)入健康,、穩(wěn)步、可持續(xù)發(fā)展階段,，為增加新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn),，公司擬在食品制造業(yè)進(jìn)一步拓展產(chǎn)品種類，增加產(chǎn)業(yè)協(xié)同性,?？频纤賰鼋陙順I(yè)績增長較快,，發(fā)展勢頭較好，作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司,，將有利于拓展上市公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域,，提升上市公司盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

其次,，科迪速凍系科迪集團(tuán)的控股子公司,，與科迪乳業(yè)屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)，收購科迪速凍股權(quán),，有利于整合上市公司資源,，符合證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)企業(yè)集團(tuán)整體上市的精神。

同時(shí)收購科迪速凍將進(jìn)一步加強(qiáng)公司融資能力,。收購科迪速凍后,，公司資產(chǎn)規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大，有利于降低公司的融資成本,，拓展融資渠道,。整合后的上市公司進(jìn)一步擴(kuò)大品牌影響力，在經(jīng)銷商渠道,、冷鏈運(yùn)輸?shù)确矫嬲瞎蚕硐嚓P(guān)資源,，優(yōu)化資源配置，提升管理能力,，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng),，打造食品制造行業(yè)的旗艦品牌。

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退還1億元保證金

對于科迪乳業(yè)終止重組的原因,，市場有聲音認(rèn)為是受涉嫌向控股股東進(jìn)行利益輸送的影響,。在重大資產(chǎn)重組交易中，科迪乳業(yè)曾公告在協(xié)議簽署之日起的10個(gè)工作日內(nèi),，向科迪集團(tuán)合計(jì)支付1億元作為履約保證金,，并已于2018年6月12日完成支付。

對此,，深交所要求公司說明收回1億元保證金的協(xié)議安排與合理性,，以及截至目前的收款進(jìn)度，是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的風(fēng)險(xiǎn),，是否存在損害公司及中小股東利益的情形。

科迪乳業(yè)表示,，協(xié)議中關(guān)于保證金的條款系為了保證本次重大資產(chǎn)重組順利進(jìn)行所制定,，根據(jù)協(xié)議約定，交易終止后科迪乳業(yè)即可通知科迪集團(tuán)退還保證金及利息,，杜絕了科迪集團(tuán)長期占用保證金的可能,。

科迪乳業(yè)已于2018年12月4日向科迪集團(tuán)發(fā)出了收回本次履約保證金的通知,，科迪集團(tuán)收到通知后承諾將于2018年12月15日之前償還已收到科迪乳業(yè)的1億元履約保證金及利息。

值得關(guān)注的是,，在本次公告中科迪乳業(yè)表示,，終止重組的原因是在推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組期間，公司及交易對方面臨的外部環(huán)境,，特別是資本市場環(huán)境發(fā)生了較大變化,。并且，受到控股股東科迪集團(tuán)持有的公司股票高比例質(zhì)押的影響,，各中介機(jī)構(gòu)較為審慎地推進(jìn)本次重組,，重組進(jìn)展較為緩慢，截至2018年11月23日,，預(yù)案中以2018年3月31日為基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)資料已經(jīng)超過有效期,。

今年5月初次披露重預(yù)案之時(shí)，科迪乳業(yè)即表示科迪集團(tuán)持有上市公司股份4.85億股,，持股比例為44.34%,，其中質(zhì)押比例占其持有上市公司股份的99.81%。

7月6日科迪乳業(yè)曾公告稱,，受股票市場下跌影響,，科迪集團(tuán)質(zhì)押的部分公司股份已觸及平倉線，可能存在平倉風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致被動(dòng)減持,。質(zhì)權(quán)人可能存在減持公司股份合計(jì)不超過75萬股,，約占公司總股本的0.07%。

來源：證券時(shí)報(bào)網(wǎng)

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